şirket bölünme ve birleşme işlemleri

Şirketler büyüyen ekonomi ve artan ihtiyaçlar sebebiyle, başka bir kişinin maddi ortaklığına ihtiyaç duyabilmektedir. Kelime anlamıyla birleşme demek olan şirket kavramı ticaretin belli ekonomik amaçlarında birliktelik sağlamayı ifade eder.

Şirketler belli bir amaç doğrultusunda birleşmektedir. Şirketlerin birleşme amaçları en genel hatlarıyla ikiye ayrılmaktadır: Genel şirket amaçları ve özel şirket amaçları.

Genel amaçlar şunlardır:

  1. Şirket ömrünün devamlılığı.
  2. Topluma hizmet.
  3. Uzun dönemde kar elde etmektir.

Özel amaçlar şunlardır:

  • Ülke ekonomisini ve işgücünü artırmak.
  • İstihdamı sağlamak.
  • Çalışan personeli tatmin etmek.
  • Tüketiciye daha iyi ve daha kaliteli mal veya hizmet sunmak.

Şirketler; borçlar kanununa tabi şirketler (adli şirketler), Türk ticaret kanuna tabi şirketler (şahıs şirketleri, sermaye şirketleri) gibi türlere ayrılmaktadır ve her şirketin bölünme veya birleşme işlemi kendi türünün yasal kabullerine göre sağlanmaktadır.

Şirket Birleştirme

Türk ticaret kanunun 136.sı maddesi şirket birleşmesiyle ilgili yasal içeriği açıklamaktadır.

Şirket birleştirmelerinde birçok etken rol oynayabilir. Bu etkenler arasında finansal etkenler, bir şirket topluluğunun yapısının yeniden organize edilmesi, ölçek ve ekonomilerin veya vergi avantajlarından yararlanma, faaliyette bulunduğu piyasaya hakim olma ve rekabeti kendi koşullarına uydurma, yeni pazarlara açılma, bir şirketin kontrolünü ele geçirme, değerli fikri ve sınai haklar elde etme ve psikolojik nedenler sayılabilir.

Şirket birleştirmeleri birçok sınıflara ayırılır. Bunlar:

1-Ekonomik faaliyet alanlarına göre birleşme

  • Yatay birleşme: Aynı sektörde faaliyet gösteren şirketlerin birleşmesi halidir.
  • Dikey birleşme: Bir ürünün farklı aşamalarında faaliyet gösteren şirketler arasında geçen birleşmedir.
  • Dairesel birleşme: Birbiriyle ilişkisiz alanlarda faaliyet gösteren şirketlerin birleşmesidir.

2-Hukuki yapılarına göre birleşme

  • Biçimsel birleşmeler: Tröst, holding, konsorsiyum, ele geçirme, birleşme, iş ortakları kurma.
  • Biçimsel olmayan birleşmeler: Kartel, centilmenlik anlaşması, havuzlama, çıkar grupları.

Şirket Bölünme

Bölünme, şirketlerin aktif ve pasifine dâhil malvarlıklarının bölümlere ayrılarak tasfiyesiz olarak ve kısmi külli halefiyet yoluyla mevcut veya yeni kurulan şirketlere devrolunması ve bunun karşılığında bölünen şirketin ortaklarının hukuken devralan şirketin ortağı olmalıdır.

Bölünme çok büyüyen ve çekirdek işletme konusundan uzaklaşan şirketlerin ana işletme konularına dönebilmelerine, şirketin ve ortaklık yapısının yeniden yapılandırılmasına imkân veren bir yoldur. Örneğin, inşaat ve taahhüt işleriyle faaliyetine başlayan bir şirket zamanla gayrimenkul alım-satımı, otel işletmeciliği, otomotiv bayiliği sektörlerine de faaliyetlerini genişletmesi halinde, bir veya birden fazla maliyetini tam veya kısmi bölünme yoluyla yeni kuracağı şirketlerde yürütebilir.